SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

O ZALOŽENÍ SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM

(Ak potrebujete firmu kúpte si existujúcu firmu: úplne čisté a nikdy neaktívne firmy – kúpa sro alebo firmy s históriou pre získanie úveru – predaj sro)

uzavretá medzi týmito spoločníkmi:

a)            …

Bydlisko :

Rodné číslo :

b)            …

Bydlisko :

Rodné číslo :

c)            …

Bydlisko :

Rodné číslo :

 

Článok I.

Obchodné meno a sídlo spoločnosti

 

  1. Obchodné meno spoločnosti je: … s.r.o.
  2. Sídlom spoločnosti je :
  3. Spoločnosť môže zakladať organizačné jednotky v tuzemsku i v zahraničí.

 

 

Článok II.

Predmet činnosti

 

 

 

Článok III.

Základné imanie

 

  1. Základné imanie spoločnosti je … Sk ( slovom … ).

 

  1. Na základnom imaní spoločnosti sa spoločníci podieľajú svojimi peňažnými vkladmi takto:

 

a) …   … € ( slovom … )

 

b) …   … € ( slovom … )

 

c) …   … € ( slovom … )

 

  1. Spoločníci sa zaväzujú, že svoje vklady v celej výške vložia do spoločnosti pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

 

  1. Správcom vkladov spoločníkov je :

 

 

Článok IV.

Orgány spoločnosti

 

Spoločníci sa dohodli na vytvorení týchto orgánov spoločnosti:

 

  1. Valné zhromaždenie
  2. Konatelia

 

1.1.         Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho výlučnej pôsobnosti patrí:

 

a) odmietnutie konaní vykonaných zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

b) schvaľovanie ročnej účtovnej uzávierky, rozdelenie zisku a úhrady strát,

c) rozhodovanie o zvýšení či znížení základného imania,

d) vymenúvanie, odvolávanie a odmeňovanie konateľov,

e) rozhodovanie vo veciach vylúčenia spoločníka podľa § 113 a 121 Obchodného zákonníka,

f) rozhodovanie vo veciach prevodov obchodných podieľov spoločníka, resp. vstupu nových spoločníkov do spoločnosti,

g) rozhodovanie o zrušení spoločnosti,

h) rozhodovanie vo veciach kúpy alebo predaja nehnuteľností,

ch) rozhodovanie o kapitálovej účasti v iných spoločnostiach, alebo o zlúčení s inou spoločnosťou,

i) rozhodovanie vo veciach fondov spoločnosti,

j) rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy.

 

1.2.         Spoločník sa zúčastňuje na rokovaniach Valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomnej plnej moci. Splnomocnencom nesmie byť iný konateľ.

 

1.3.         Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň dve tretiny všetkých hlasov.

 

1.4.         Každý spoločník má jeden hlas na každých 1 000 (tisíc) slovenských korún jeho vkladu.

 

1.5.         Valné zhromaždenie rozhoduje dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.

 

1.6.         Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia podľa potreby, najmenej však dvakrát za rok.

 

1.7.         Konatelia sú povinní zvolať Valné zhromaždenie, ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného zasadnutia Valného zhromaždenia.

 

1.8.         Termín a program Valného zhromaždenia je potrebné oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom konania a to písomnou pozvánkou.

 

1.9.         O zvolanie Valného zhromaždenia môže vo vážnych prípadoch požiadať ktorýkoľvek spoločník. Ak konatelia nezvolajú Valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia jeho žiadosti, je tento spoločník oprávnený zvolať ho sám.

 

1.10.       Z každého zasadnutia Valného zhromaždenia musí byť spísaná zápisnica, ktorú musia podpísať všetci prítomní spoločníci.

 

1.11.       Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo zasadnutí Valného   zhromaždenia. V takomto prípade sa návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú k návrhu písomne vyjadriť. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledok hlasovania jednotlivým spoločníkom.

 

1.12.       Každý spoločník môže požiadať do troch mesiacov od prijatia   uznesenia Valného zhromaždenia súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia, ktoré je v rozpore s touto zmluvou alebo všeobecne záväznými právnymi predpismi. Spoločnosť zastupujú na súde konatelia; ak však žalujú sami konatelia,   zastupuje spoločnosť zástupca určený Valným zhromaždením. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

 

 

  1. Konateľmi spoločnosti sú :

 

a)            …

Bydlisko

Rodné číslo :

 

b)            …

Bydlisko :

Rodné číslo :

 

2.1.         Konatelia sú štatutárnymi orgánmi spoločnosti. Každý z nich je oprávnený rokovať v mene spoločnosti samostatne, Valné zhromaždenie môže svojim uznesením určiť, v ktorých prípadoch konatelia rokujú, konajú a podpisujú v mene spoločnosti vždy spoločne, alebo iným spôsobom. Ak v takýchto prípadoch poruší niektorý z konateľov obmedzenie svojho oprávnenia, sú voči tretím osobám právne úkony, ktoré vykonal, platné. Zodpovedá však za škodu, ktorú porušením obmedzenia svojho oprávnenia spoločnosti spôsobil.

 

2.2.         Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

 

2.3.         Do pôsobnosti konateľov ďalej patrí:

 

a) vykonávanie zamestnávateľských práv,

b) vykonávanie ďalších činností, ktorými ich svojim rozhodnutím poverí Valné zhromaždenie.

 

2.4.         Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou a zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a o skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti   spôsobiť škodu. Za škodu spôsobenú spoločnosti porušením svojich povinností zodpovedajú podľa všeobecne záväzných právnych predpisov.

 

2.5.         Za výkon svojich funkcií môžu byť konatelia odmeňovaní. Výška a spôsob odmeny budú určené rozhodnutím Valného zhromaždenia.

 

 

Článok V.

Práva a povinnosti spoločníkov

 

  1. Spoločník je povinný vložiť svoj vklad vo výške a v lehote stanovených v čl. 3 tejto zmluvy. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť.

 

  1. Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže Valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť; o prevode obchodného podielu vylúčeného spoločníka na iného spoločníka alebo na tretiu osobu rozhoduje Valné zhromaždenie.

 

  1. Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.

 

  1. Spoločník môže zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, alebo s predchádzajúcim súhlasom Valného zhromaždenia na tretiu osobu. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ, v prípade ak ide o nového spoločníka, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje na spoločenskú zmluvu. Podpisy musia byť úradne overené. Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra.

 

  1. Každý spoločník má právo kedykoľvek sa informovať o finančnej situácii spoločnosti, nahliadať do účtovných kníh a žiadať o stanovisko k zápisom v nich uvedených. Informácie, ktoré mu boli poskytnuté, môže nechať kedykoľvek preveriť na náklady spoločnosti nezávislým auditorom.

 

  1. Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich vkladom. Na vyplatenie zisku nie je možné použiť základné imanie a rezervný fond, ani prostriedky, ktoré podľa tejto zmluvy majú byť použité na doplnenie rezervného fondu.

 

 

Článok VI.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

 

  1. Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno na ňom spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. O prevode jeho obchodného podielu na tretiu osobu rozhoduje Valné zhromaždenie.

 

  1. Spoločnosť sa môže na súde domáhať vylúčenia spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, hoci bol na ich plnenie vyzvaný a na možnosť vylúčenia písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň dve tretiny základného imania.

 

  1. Spoločníkovi, ktorého účasť súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnávací podiel. Vyrovnávací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Jeho výška sa určí na základe ročnej účtovnej uzávierky za obdobie, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti. Vyrovnávací podiel sa vyrovná v peniazoch. Vyrovnávací podiel je splatný do troch mesiacov od schválenia ročnej účtovnej uzávierky.

 

  1. Úmrtím spoločníka prechádza obchodný podiel na dedičov, ak s tým vyslovia súhlas ostatní spoločníci a dedič sa o účasť v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca od skončenia dedičského konania. Ak neprechádza obchodný podiel na dediča, platia primerane predchádzajúce ustanovenia tohto článku.

 

 

Článok VII.

Zvýšenie a zníženie základného imania

 

  1. Zvýšenie alebo zníženie základného imania je možné len na základe rozhodnutia Valného zhromaždenia.

 

  1. Zvýšenie základného majetku novými vkladmi je prípustné, iba ak doterajšie vklady sú úplne splatené. Záväzok na nové vklady sú oprávnení prevziať prednostne doterajší spoločníci. Nový spoločník môže so súhlasom Valného zhromaždenia prijať záväzok na nový vklad písomným vyhlásením, v ktorom súčasne vyhlási, že pristupuje na spoločenskú zmluvu; jeho podpis musí byť úradne overený.

 

  1. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho majetok spoločnosti. Tým sa zvyšuje výška vkladu   každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom jeho doterajšiemu vkladu.

 

  1. Zníženie základného imania sa môže uskutočniť len za predpokladu, že jeho hodnota neklesne pod 3319 € a výška vkladu každého spoločníka neklesne pod 663€.

 

  1. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí Valného zhromaždenia dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Až po splnení týchto podmienok bude zníženie základného imania zapísané do obchodného registra.

 

 

Článok VIII.

Rezervný fond

 

  1. Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej uzávierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorí a to vo výške najmenej 10 % z čistého zisku, nie však viac ako 5 % z hodnoty základného imania.

 

  1. Rezervný fond sa ročne dopĺňa o 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky 10 % základného imania.

 

 

Článok IX.

Zrušenie a likvidácia spoločnosti

 

  1. Spoločnosť sa zrušuje:

 

a) rozhodnutím Valného zhromaždenia,

b) rozhodnutím súdu,

c) zlúčením, splynutím alebo rozdelením,

d) vyhlásením konkurzu.

 

  1. Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje Valné zhromaždenie likvidátora. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom pozostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

 

  1. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

 

 

Článok X.

Záverečné ustanovenia

  1. Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

 

  1. Právny režim spoločnosti sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky.

 

  1. Ako prejav súhlasu s obsahom tejto zmluvy potvrdili ju spoločníci svojimi podpismi.

 

 

 

V … dňa …

 

 

a) …

 

b) …

 

c) …

Viac info, poplatky a postup: založenie sro