NÁVRH NA ZRUŠENIE OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI SÚDOM

[ § 68 ods. 6 písm. c) obch. zák.]

(viac info, poplatky a postup: likvidácia, odkúpenie sro, zrušenie sro)

Mestský súd v [   ] [   ] PSČ [   ] [   ]

Navrhovateľ: [   ], [   ]

Odporkyňa: [   ], sro, [   ], [   ], PSČ [   ]

o zrušení spoločnosti [   ], s.r.o. podľa § 68 ods. 6 obch. zák.

I.

Spoločenskou zmluvou zo dňa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . založili spoločníci pán [   ], bytom [   ], pán [   ], bytom [   ], [   ] a pani [   ], bytom [   ], [   ], [spoločnosť], sro

Mestský súd v Bratislave uznesením z. . . . . . . . . . . . . . . č. j.. . . . . . . . . . . . rozhodol o povolení zápisu spoločnosti do obchodného registra.

Dôkaz: Spoločenská zmluva zo dňa. . . . . . . . . . . . . . .

Uznesenie Mestského súdu v [   ] z. . . . . . . . . . č. j.. . . . . . . . . . .

II.

Valné zhromaždenie spoločnosti [   ], sro, uznesením z. . . . . . . . . . . . . vyslovila súhlas s rozdelením obchodného podielu pani [   ] a s prevodom polovice tohto podielu pánovi [   ]. Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa. . . . . . . . . previedla pani [   ] polovicu svojho obchodného podielu na pána [   ]. Tým sa vklad pani [   ] do obchodnej spoločnosti znížil na [   ] EUR, tj. Pod minimálnu prípustnú hodnotu stanovenú v § 109 ods. 1 obch. zák.

Dôkaz: Uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti [   ], sro zo dňa. . . . . . . . . . .

Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa. . . . . . . . . . . uzavretá medzi pani [   ] a pánom [   ]

III.

Prevodom časti obchodného podielu s následným poklesom hodnoty vkladu pani [   ] došlo k porušeniu ustanovenia § 109 ods. 1 obch. zák. a bol ním naplnený dôvod pre zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 68 ods. 6 písm. c) zák. Ako spoločník uvedenej spoločnosti mám záujem na tom, aby spoločnosť svojím postupom neporušovali právne predpisy a nevyvolávala stav právnej neistoty, preto navrhujem, aby Mestský súd v Bratislave vydal toto

u z n e s e n ​​i e:

[   ], Sro, so sídlom v [   ], [   ], PSČ [   ] sa ruší s likvidáciou.

Likvidátorom spoločnosti sa volá pán [   ], so sídlom [   ], [   ].

Odporkyňa je povinná nahradiť navrhovateľovi trovy konania vo výške. . . . . . . . . . . . . . EUR.

V [   ] dňa. . . . . . . . . . . . . . . . .

… …………………… Podpis

[   ]

 

Zrušenie spoločnosti súdom je upravené hlavne vo všeobecných ustanoveniach zák. č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník (OBZ), konkrétne v § 68 ods. 3 písm. d) a odsekoch 6 a 7 OBZ, ktoré sú doplnené ustanoveniami upravujúce jednotlivé typy spoločností.

Rovnako tak ako obchodný zákonník rozoznáva dve fázy vzniku spoločnosti, ktorými sú založenie a vznik spoločnosti, rozoznáva tiež dve fázy ukončenia existencie spoločnosti, a to zrušenie a zánik spoločnosti. Zrušenia spoločnosti môže byť dvojaký, bez právneho nástupcu (napr. Zrušenie spoločnosti súdom) alebo s právnym nástupcom (pri premene spoločnosti). U zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu sa v prípade existencie majetku vykoná likvidácia, alebo je spoločnosť zrušená bez likvidácie. Následným výmazom spoločnosti z obchodného registra dôjde k jej zániku, teda k ukončeniu existencie spoločnosti.

Súd o zrušení spoločnosti rozhoduje na návrh alebo bez návrhu. Návrh na zrušenie spoločnosti môže podať štátny orgán (napr. Finančný úrad) alebo osoba, ktorá osvedčí právny záujem (napr. Jeden zo spoločníkov). Zrušiť spoločnosť súdom bez návrhu potom možno v prípadoch ustanovených zákonom.

Obchodný zákonník pamätá na tieto dôvody zrušenia spoločnosti bez návrhu:

  • a) obsah zápisu v obchodnom registri odporuje donucovacím ustanoveniam zákona, nemožno nápravy dosiahnuť inak, právnická osoba ani napriek výzve súdu neuskutoční nápravu a ak je to v záujme ochrany tretích osôb (§ 29 ods. 6 OBZ);
  • b) nebude podiel vylúčeného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným prevedený na tretiu osobu a valné zhromaždenie nerozhodne do 6 mesiacov o tom, ako bude s týmto obchodným podielom naloží (zníženie základného imania, prevzatie ostatnými spoločníkmi), (§ 113 ods. 6 OBZ);
  • c) spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý do svojich rúk spojil všetky obchodné podiely spoločnosti, nesplatí do 3 mesiacov peňažné vklady alebo v rovnakej lehote neprevedie časť obchodného podielu (§ 119 OBZ);
  • d) v prípadoch, kedy spoločnosť vlastniaca vlastné akcie nesplní povinnosti stanovené jej v §161b ods. 4 a §161c ods. 2 OBZ;
  • e) sa skončilo funkčné obdobie člena predstavenstva, do 3 mesiacov nebol zvolený nový člen predstavenstva a nebol ani podaný návrh súdu na vymenovanie chýbajúceho člena (§ 194 ods. 2 veta druhá OBZ).

Aj keby bol daný jeden z vyššie uvedených zákonných dôvodov zrušenia spoločnosti, je na zvážení súdu či rozhodne o zrušení spoločnosti alebo nie. Jedinou výnimkou z tohto dispozičného práva súdu je ustanovenie § 119 OBZ, keď uvádza: „Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu“.

Návrh na zrušenie spoločnosti sa podáva na všeobecnom súde navrhovateľa, nie k obchodnému registru, k tomu sa podáva až návrh na samotný výmaz spoločnosti na základe rozhodnutia súdu. Vecne príslušným je v prvom stupni krajský súd (§ 9 ods. 3 písm. B) zák. č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok / OSP /) a miestne príslušným krajský súd, v ktorého obvode je všeobecný súd účastníka.

Keďže, podľa ust. § 200e OSP ide o nesporné konanie, ktoré výslovne odkazuje na § 94 OSP, účastníkmi konania sú tí, o ktorých právach má konať a v prípade začatia konania na návrh tiež navrhovateľ. Za osobu o ktorých právach má konať môžeme nepochybne považovať spoločnosť, horšie je to však s posúdením či týmito osobami sú tiež spoločníci obchodných spoločností. Odpoveď nám dalo rozhodnutie ústavného súdu SR č. ÚS 230/95 z 12. septembra 1996, ktoré možno nepochybne aplikovať aj na existujúce zákonnú úpravu, keď hovorí, že účastníkmi konania sú bezpochyby tiež spoločníci zrušovanej spoločnosti.

Súd o zrušení spoločnosti rozhoduje uznesením. Obchodný zákonník ukladá súdu ešte pred samotným rozhodnutím o zrušení spoločnosti povinnosť pokúsiť sa o nápravu stavu spoločnosti, keď mu v § 68 ods. 7 OBZ ukladá, aby stanovil lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie, ak je odstránenie možné.