NÁVRH NA VYLÚČENIE SPOLOČNÍKA ZO SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM

Mestský súd v [   ]

(presná adresa súdu)

doporučene

Žalobca: [   ], spol. s r.o., [   ], [   ], IČO: [   ],

zastúpený JUDr. [   ],

advokátom, so sídlom [   ], [   ]

Žalovaný: [   ], [   ], [   ],

spoločník obchodnej spoločnosti [   ], spol. s r.o.

Návrh na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným

D v o j m o

s p r í l o h a m i

I.

Na základe spoločenskej zmluvy z [   ] o založení obchodnej spoločnosti [   ], spol. s r.o., založili zakladatelia [   ], [   ], [   ], [   ] a žalovaný túto spoločnosť, ktorá vznikla zápisom do obchodného registra dňom [   ].

Dôkaz: Spoločenská zmluva z [   ]

výpis z obchodného registra

II.

Spoločníkmi vyššie uvedené spoločnosti sa teda stali [   ], [   ], [   ], [   ] a žalovaný [   ], každý s vkladom EUR [   ] EUR. Prvým konateľom spoločnosti bol menovaný žalovaný, neskôr po jeho odvolaní z funkcie bol konateľom menovaný [   ], ktorý je ním doteraz. V článku 10 spoločenskej zmluvy je obsiahnutý zákaz konkurencie pre všetkých spoločníkov (teda nielen pre konateľa). Toto dojednanie bolo do spoločenskej zmluvy zaradené na výslovné naliehanie odporcu, ostatní spoločníci by na tom netrvali. Predmetom činnosti spoločnosti bola a je výučba riadenia motorových vozidiel a teoretická príprava.

Dôkaz: Spoločenská zmluva

výpis z obchodného registra

výsluch konateľa [   ], bytom v [   ], [   ]

III.

Krátko potom, čo spoločnosť začala svoju činnosť, spoločníci viacmenej náhodou zistili, že je to práve žalovaný, ktorý porušuje ním presadzovaný zákaz konkurencie tým, že začal samostatne prevádzkovať vyučovanie vedenia motorových vozidiel. Žalovaný sa tiež prestal venovať svojej práci pre spoločnosť, ku ktorej bol ako konateľ povinný, čo viedlo k tomu, že na valnom zhromaždení dňa [   ] bol z funkcie konateľa odvolaný a nahradený [   ]. Žalovaný následne prerušil všetky kontakty s ostatnými spoločníkmi, vo svojom samostatnom podnikaní však neustal, a to ani po písomnom upozornení, ktorého sa mu dostalo listom z [   ], v ktorom bol okrem iného upozornený aj na možnosť vylúčenia zo spoločnosti, a možnosť, že po ňom spoločnosť môže event. požadovať aj náhradu škody. Na toto upozornenie žalovaný nijako nereagoval a nechal bez povšimnutia aj upozornenia, ktorého sa mu dostalo od konateľa [   ]. Pretože žalovaný vo svojom podnikaní, ktorým poškodzuje záujmy spoločnosti, naďalej pokračuje, nezostalo žalobcovi, než sa obrátiť so žalobou na súd.

Dôkaz: List žalovanému z [   ]

vyhlásenie spoločníkov z [   ] s overenými podpismi

výsluch konateľa [   ]

IV.

S ohľadom na vyššie uvedené skutočnosti preto žalobca navrhuje, aby súd po vykonanom dokazovaní vydal toto

u z n e s e n ​​i e:

Žalovaný [   ] sa vylučuje zo spoločnosti s ručením obmedzeným [   ], spol. s r.o. so sídlom v [   ], [   ], a je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania, tak ako budú súdom stanovené, a to do troch dní od právoplatnosti tohto uznesenia.

V [   ] dňa [   ]

… …………………………. Podpisy

[   ], spol. s r.o.

 


 

Súdny poplatok činí podľa doteraz platného poplatkového zákona EUR [   ] (položka 12b Sadzobníka súdnych poplatkov).

Novela obchodného zákonníka, ktorá nadobudla účinnosť dňom 1. 1. 2001, neprináša podstatné zmeny v úprave verejnej obchodnej spoločnosti, predstavuje v podstate spresnenie doterajšej úpravy. Tak je tomu aj v ust. § 81 ObchZ, kedy sa nanovo zavádza aj možnosť spoločníka povereného obchodným vedením, aby z dôležitých dôvodov mohol toto svoje poverenie vypovedať (podľa predchádzajúcej úpravy takú možnosť nemal) s tým, že spoločník je povinný vykonať všetky opatrenia, ktoré neznesú odklad.

K žalobe podľa ust. § 81 ods. 3 ObchZ je oprávnený ktorýkoľvek zo spoločníkov, žalobu však môže podať aj viac spoločníkov. Ak podá žalobu viacero spoločníkov, pôjde o samostatné procesné spoločenstvo podľa ust. § 91 ods. 1 Osp.

K 1. januáru 2001 nadobudla taktiež účinnosť novela OSP., Vykonaná zákonom č. 30/2000 Zb., Ktorá podstatným spôsobom zmenila doterajšiu úpravu vecnej príslušnosti súdov. Pre spory ako je tento sa vecná príslušnosť nezmenila – naďalej je rozhodujú v prvom stupni krajské súdy. Na rozdiel od doterajšieho znenia ust. § 9 Osp., Kedy tieto spory boli zaraďované pod štvrtý odsek písm. j) ust. § 9 o. s. r. – tzv. zostatkové ustanovenie, podľa novelizovaného Osp. bude zrejme potrebné zaradiť ich pod ust. § 9 ods. 3 písm. h) Osp. -nepôjde teda o konanie o niektorých otázkach obchodných spoločností, družstiev a iných právnických osôb podľa ust. § 200e Osp., miestna príslušnosť sa teda nebude riadiť sídlom obchodnej spoločnosti, ale sídlom (bydliskom) žalovaného, a vo veci sa bude rozhodovať rozsudkom a nie uznesením.

Vzhľadom k tomu, že k 31. decembru 2000 skončili svoju existenciu samostatnej Krajské obchodné súdy v Prahe, Brne a Ostrave, ich agendu prevzali tzv. Všeobecné krajské súdy. Agendu Krajského obchodného súdu v Prahe prevzal v celom rozsahu Mestský súd v Prahe.