NÁVRH NA ODOBRATIE POVERENIA OBCHODNÝM VEDENÍM VEREJNEJ OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI

Mestský súd v [   ] (presná adresa súdu)
doporučene

Žalobca: [   ], spoločník v.o.s. [   ],

bytom v [   ], [   ],

zastúpený: JUDr. [   ],

advokátom, so sídlom [   ], [   ]

Žalovaný: [   ], bytom [   ] čp. [   ],

poverený obchodným vedením v.o.s. [   ]

Návrh na odobratie poverenia obchodným vedením v.o.s. [   ] Žalovanému

D v o j m o

s prílohami

I.

Na základe spoločenskej zmluvy zo dňa [   ] bola založená verejná obchodná spoločnosť [   ] a [   ] táto obchodná spoločnosť vznikla zápisom do obchodného registra. Spoločníkmi uvedenej spoločnosti boli okrem navrhovateľa a odporcu ďalej [   ], [   ], [   ] a [   ]. Podľa spoločenskej zmluvy bol obchodným vedením spoločnosti poverený žalovaný, pričom toto poverenie bolo označené ako neodvolateľné.

Dôkaz: Spoločenská zmluva zo dňa [   ]

uznesenie registrového súdu sp. zn.. . . . . . . . . . zo dňa. . . . . . . . . . . .

výpis z obchodného registra v.o.s. [   ]

II.

V priebehu prvého, a najmä potom v druhom roku existencie uvedenej obchodnej spoločnosti sa ukázalo, že rozhodnutie spoločníkov poveriť obchodným vedením spoločnosti práve žalovaného nebolo prezieravé, rovnako ako skutočnosť, že poverenie bolo neodvolateľné. Ostatní spoločníci boli (niektorí aspoň spočiatku) presvedčení, že značná právomoc a nemožnosť odvolania zo strany spoločníkov budú žalovaného, ​​ktorý od začiatku prejavoval značné ambície a snahu rozhodovať o všetkom, motivovať k čo najlepšie a hlavne trvalej práci pre spoločnosť. Tento predpoklad sa však nesplnil. Žalovaný totiž najmenej na dvoch schôdzach spoločníkov v roku [   ], a to [   ] a [   ] naznačoval, že o ďalšiu prácu v spoločnosti už vlastne nemá záujem, a že môže kedykoľvek odísť s tým, že to záleží len na ňom. Ani žalobca, ani ostatní spoločníci nemieni obmedzovať právo žalovaného slobodne sa rozhodnúť pre event. odchod zo spoločnosti. Za situácie, kedy odporca je jediným štatutárnym orgánom spoločnosti, však nemožno ponechať náhode ďalší osud spoločnosti, ktorá už v súčasnosti funguje s ťažkosťami, pretože žalovaný svojej práci pre spoločnosť venuje minimum času, väčšinu času potom venuje svojej vlastnej podnikateľskej činnosti, a to aj napriek tomu , že bol ostatnými spoločníkmi na plnenie svojich povinností požiadajú, a bol upozornený aj na možnosť, že sa ostatní spoločníci môžu voči nemu domáhať súdnou cestou odobratí poverenia obchodným vedením spoločnosti [   ]. Na túto výzvu, ktorá bola uskutočnená písomne ​​dňa [   ], žalovaný nijako nereagoval.

Dôkaz: Zápisnice zo schôdzí spoločníkov z [   ] a [   ]

výsluch spoločníka [   ], bytom v [   ], [   ] a [   ], bytom v [   ], [   ]

výzva z [   ]

s výhradou dôkazov ďalších

III.

Žalobca je presvedčený, že k riadnemu zabezpečeniu chodu spoločnosti, a tým aj jej ďalšia existencia je nutné, aby žalovaný bol poverený obchodným vedením spoločnosti zbavený. Vzhľadom k tomu, že toto poverenie je podľa spoločenskej zmluvy neodvolateľné, nezostalo než pristúpiť k podaniu žaloby v súlade s ust. § 81 ods. 3 ObchZ, pretože nie je reálne, že by žalovaný svoj ​​doterajší postoj zmenil. Z týchto dôvodov žalobca navrhuje, aby súd po vykonanom dokazovaní vydal tento

r o z s u d o k:

Súd odníma žalovanému poverenie k obchodnému vedeniu obchodnej spoločnosti [   ], v.o.s. so sídlom v [   ], [   ], zapísanej v obchodnom registri v odd. . . . . . ., č. Vložky. . . . . . .

Žalovaný je ďalej povinný nahradiť žalobcovi trovy konania, tak ako budú určené súdom, a to do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Príloha: Plná moc

V [   ] dňa [   ]

… ……………….. Podpis

[   ]


Súdny poplatok činí podľa doteraz platného poplatkového zákona EUR [   ] (položka 12b Sadzobníka súdnych poplatkov).

Novela obchodného zákonníka, ktorá nadobudla účinnosť dňom 1. 1. 2001, neprináša podstatné zmeny v úprave verejnej obchodnej spoločnosti, predstavuje v podstate spresnenie doterajšej úpravy. Tak je tomu aj v ust. § 81 ObchZ, kedy sa nanovo zavádza aj možnosť spoločníka povereného obchodným vedením, aby z dôležitých dôvodov mohol toto svoje poverenie vypovedať (podľa predchádzajúcej úpravy takú možnosť nemal) s tým, že spoločník je povinný vykonať všetky opatrenia, ktoré neznesú odklad.

K žalobe podľa ust. § 81 ods. 3 ObchZ je oprávnený ktorýkoľvek zo spoločníkov, žalobu však môže podať aj viac spoločníkov. Ak podá žalobu viacero spoločníkov, pôjde o samostatné procesné spoločenstvo podľa ust. § 91 ods. 1 Osp.

K 1. januáru 2001 nadobudla taktiež účinnosť novela OSP., Vykonaná zákonom č. 30/2000 Zb., Ktorá podstatným spôsobom zmenila doterajšiu úpravu vecnej príslušnosti súdov. Pre spory ako je tento sa vecná príslušnosť nezmenila – naďalej je rozhodujú v prvom stupni krajské súdy. Na rozdiel od doterajšieho znenia ust. § 9 Osp., Kedy tieto spory boli zaraďované pod štvrtý odsek písm. j) ust. § 9 o. s. r. – tzv. zostatkové ustanovenie, podľa novelizovaného Osp. bude zrejme potrebné zaradiť ich pod ust. § 9 ods. 3 písm. h) Osp. -nepôjde teda o konanie o niektorých otázkach obchodných spoločností, družstiev a iných právnických osôb podľa ust. § 200e Osp., miestna príslušnosť sa teda nebude riadiť sídlom obchodnej spoločnosti, ale sídlom (bydliskom) žalovaného, a vo veci sa bude rozhodovať rozsudkom a nie uznesením.

Vzhľadom k tomu, že k 31. decembru 2000 skončili svoju existenciu samostatnej Krajské obchodné súdy v Prahe, Brne a Ostrave, ich agendu prevzali tzv. Všeobecné krajské súdy. Agendu Krajského obchodného súdu v Prahe prevzal v celom rozsahu Mestský súd v Prahe.